Дискуссионное исследование действующего и перспективного законодательства


Комментарии к гражданскому кодексу РФ, часть первая - под ред. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина



Статья 174. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки.



Главная >> Комментарии к нормативным актам >> Комментарии к гражданскому кодексу РФ, часть первая - под ред. Т.Е. Абовой и А.Ю. Кабалкина



image

Статья 174. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки


Нужно обойти антиплагиат?
Поднять оригинальность текста онлайн?
У нас есть эффективное решение. Результат за 5 минут!



В случае если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в кᴏᴛᴏᴩой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы данных ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах кᴏᴛᴏᴩого установлены ограничения, исключительно в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

 

Комментарий к ст. N 174

 

Стоит сказать - полномочия лица на совершение сделки могут определяться законом, договором, учредительными документами юридического лица и доверенностью. Совершение сделки с превышением полномочий не может создавать правовых последствий для лица, от имени кᴏᴛᴏᴩого она совершена. Данная статья, однако, распространяется исключительно на те случаи, когда действительных полномочий лица, совершающего сделку, оказывается недостаточно в силу одной из конкретных причин. В первую очередь, данные полномочия должны быть ограничены по сравнению с обычными полномочиями, имеющимися у лица в аналогичных случаях. Отсюда выход за пределы полномочий, точно установленных законом, должен влечь признание сделки недействительной по ст. 168 (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некᴏᴛᴏᴩых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (Вестник ВАС РФ. 1998. N 7)). Во-вторых, ϶ᴛᴏ ограничение должно быть произведено договором либо учредительными документами юридического лица. Никакие другие документы, устанавливающие ограничения полномочий (например, приказы лиц, выполняющих управленческие функции в коммерческом юридическом лице), не могут приниматься во внимание (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 9 "О некᴏᴛᴏᴩых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (Вестник ВАС РФ. 1998. N 7)). В-третьих, ϶ᴛᴏ ограничение должно быть неочевидным - его невозможно установить ни из содержания доверенности, ни из закона, ни из обстановки, в кᴏᴛᴏᴩой совершается сделка.

Договор поручения может содержать ограничения на совершение определенных сделок, сделок с определенным имуществом либо устанавливать предельную сумму сделки, а в доверенности ϶ᴛᴏ ограничение никак не отражено. Закон об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает ограничения полномочий исполнительных органов на совершение крупных сделок. Устав же юридического лица может устанавливать для них дополнительные ограничения на совершение отдельных видов сделок (установление более низкого по сравнению с законом верхнего предела суммы сделки, согласование ее с коллегиальным исполнительным органом и т.п.). Продавцу уставом торговой организации может быть запрещено совершать одному сделки, превышающие определенную сумму.

Данная сделка будет оспоримой. Стоит заметить, что она может быть оспорена только при превышении полномочий лицом, совершающим сделку. Обязательным условием ее недействительности будет осведомленность другой стороны о превышении полномочий. Сделка может быть признана недействительной исключительно в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. К примеру, наличие договора на расчетно-кассовое обслуживание будет доказательством того, что банку должно быть известно об уставных ограничениях полномочий исполнительного органа клиента (Постановление Президиума ВАС РФ от 9 июня 1998 г. N 1225/98 (Вестник ВАС РФ. 1998. N 9)).

Право на предъявление исков о недействительности такой сделки имеет только лицо, в интересах кᴏᴛᴏᴩого установлены ограничения полномочий. На ϶ᴛᴏм основании арбитражный суд отказал в иске поручителю, обратившемуся с требованием о признании недействительности сделки, в обеспечение кᴏᴛᴏᴩой было выдано поручительство, по причине заключения ее лицом, вышедшим за пределы ϲʙᴏих полномочий (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20 января 1998 г. N 28).

Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некᴏᴛᴏᴩых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (Вестник ВАС РФ. 1998. N 7) лицо, в интересах кᴏᴛᴏᴩого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. В ϶ᴛᴏм случае следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ по аналогии закона. Важно заметить, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом (в т.ч. уполномоченным органом юридического лица) исполнения по оспариваемой сделке либо факт частичного исполнения сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 9 июня 1998 г. N 1225/98 (Вестник ВАС РФ. 1998. N 9)).

 









(С) Юридический репозиторий Зачётка.рф 2011-2016

Яндекс.Метрика